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股权激励是非上市公司准备上市的必经之路

股权激励不是基于过去的贡献，而是基于未来的创造

企业*初进行股权激励时，会在设计股权激励方案时面临很多技术难题。企业拿出多少股份激励员工比较合适？该如何给不同层次的员工分配股份？虚股和实股如何选择？股权以什么价格出让？股权激励的模式都有哪些？

书中将股权激励的核心进行了内化，拓展出了新的股权激励中国化模式，并提供了非上市公司各个发展阶段的股权激励方案，很好地解答了以上问题，为非上市公司股权激励的落地实操提供了很好的参考。

何时垒下股权激励金字塔的“*块砖”，与企业的未来息息相关。股权激励的核心，是要让被激励者变成企业的主人。股权激励的出发点往往是“私心”，但其终极目标是“共赢”。企业要想走得长远，必须要在团队中注入思想、导入文化，从而形成企业独特的灵魂。好的激励机制，要做到“着眼未来、利益共享、风险共担”。只有充分发挥核心人才的价值潜能，企业家与高管同心协力，才能让企业发展壮大，为上市打好基础。

引言

天机：领袖的智慧　Ⅴ

章

股权激励：企业的金字塔　01

股权激励并不“高大上”　03

愿分是胸怀，会分是智慧　06

着眼未来、利益共享、风险共担　07

何时垒下金字塔的“块砖”　10

做，还是不做，这是一个问题　21

第二章

别担心，给你“十二根定海神针”　27

先定一个小目标　30

股权布局，“从娃娃抓起”　44

我有一个不成熟的小建议　80

第三章

金色塔尖激励：核心团队的激励方案　95

   “岗在故我在”——在职分红（虚拟股份）激励方案　97

“不要小看我”——超额利润激励方案　121

“携手一起走”——135 渐进式激励方案　133

第四章

蓝色塔中激励：执行团队的激励方案　143

“拳头思维”——业务团队五步连环激励方案　145

“中西合璧”——非业务团队海氏评估激励方案 171

第五章

绿色塔基激励：特殊角色的激励方案　197

“七子连珠”——针对企业上下游的激励方案　199

“金色降落”——针对公司元老的激励方案　211

“未来之星”——针对公司新星的激励方案　218

第六章

沙地上的金字塔：股权激励的几大陷阱　223

•

比情动人的是规则　225

•

愿意交钱，才愿意交心　233

•

执行不力，往往是千里之堤上的蚁穴　238

附录一

分红股授予协议书　251

附录二

有条件分红协议书　255

附录三

股权激励协议书　259

附录四

竞业禁止协议书　265

附录五

保密协议书　269

附录六

股经　273

后　记　275

单海洋

成长型企业股权激励四维模式创始人，2011年“品牌中国”行业年度人物。

现任中国股权激励研究院院长，中国中小企业股权激励研究中心主任，中国文化管理协会培训委员会副会长，深圳市华一同创投资集团董事局主席，华一资产实业发展股份公司董事长，深圳市海洋财富股权投资基金管理公司董事长，深圳市华一世纪企业管理顾问股份有限公司董事长、首席导师，多家上市公司、大型集团公司独立董事。

出版书籍：

《非上市公司股权激励一本通》

《非上市公司股权激励四维模式》

《冠军企业的资本路径》

《海洋心语》

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股权激励并不“高大上”

对企业“上心”，为企业“操心”

在“创新、创业、创优、创未来”的大势下，“股权激励”这个词近年来变得尤为火热。企业总是缺钱、缺人、缺激励，然而又找不到的解决办法。众多企业家为此苦恼不已，想做股权激励，又不知从何处入手、何时入手；颤颤巍巍做起了股权激励，又不知关键在哪儿，悬着的一颗心总也放不下。

其实，股权激励本身是很容易解释的，但想做优、做精却并不简单。股权对内叫激励，对外叫融资。我们用简单的语言来形容股权激励，就是企业为你旗下的员工发放适当比例的公司股权，让他们享受到因此而带来的经济收益和决策权力。这些员工和公司共分利润、共担风险，从而“劲往一处使”，全心全意地推动企业向前发展。

股权激励这个词，西方社会曾给出一个比较正式的定义：“将公司股份或者与股份有关的增值权，以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他们能够分享因企业成长而带来好处的制度安排。”这个时候将股权激励的对象定义为高层管理人员和核心骨干，提供的是股份和股份增值权。

在了解学习了西方社会的股权激励模式后，近年来我们将股权激励的核心进行了内化，拓展出了中国化的股权激励模式。这样的模式更新、更巧、更丰富，也更对我国企业的胃口。

我们不愿给这种新的模式下定义，只是希望并相信，股权激励是实现企业家创业梦想的终极王牌；而且，也相信股权激励能够真正让员工发自内心地奉献和担当，这是他们自动自发工作的动力和源头。同时，股权激励还能用社会的财富、未来的财富、员工及企业上下游的财富，在企业内部建立一套让所有利益相关者共赢的机制。

这是一种授予标的更多、激励群体更广的供应机制。从授予标的来讲，股权激励用的是社会的财富、未来的财富、员工自身的财富，甚至包括企业上下游的财富，而不仅仅是企业股权或与股权有关的增值权——授予标的的范围要广得多；从激励群体来讲，不仅仅局限于企业的高层管理人员和技术骨干，而是所有的利益相关者都可以获得。

21 世纪，重要的是人才。股权激励终要落实到对人的激励。股权激励的核心，是要让被激励者从打工者变为企业主人翁，将自身利益与股东利益紧密结合，积极主动地关心企业的长期健康发展与价值增长，推动企业一步一步走向辉煌。

这样做其实就意味着，企业家为了推动企业的发展，通过股权调动起了有资本、有资源、有智慧、有能力的人才。这些人才有领导的认同，又有股权的激励，自然会像掌门人一样，对企业“上心”，为企业“操心”。

股权激励并不是上市公司的专利

也许有人会提出异议：做股权激励的往往是大型跨国公司、上市公司、龙头企业，对我们这些非上市企业，甚至是刚刚起步的小企业来讲，这个时候谈股权，会不会太早、没有必要呢？其实，企业家们要知道，非上市公司当中股权激励做得好的企业可以说数不胜数，在众多上市企业中，也有很大比例的企业，上市前就开展了股权激励。股权激励是企业对内的激励，对内激励的目的就是为了快速做大。不管是对内的激励还是对外的融资，我们首先要解决的，其实是企业的自身发展问题。企业的自身发展离不开企业的绩效目标，绩效目标完成得好，企业发展得好，就会有更大的机会上市。这期间有比较松散的因果联系在里面。

我们现在看到的华为公司，就是一个很典型的例子。当初任正非凭借着几万元、几个人开始创业，2015 年，华为已发展成为年产值千余亿，员工将近17 万人的企业。在创业初期，华为没有从银行贷到一分钱，也无法从资本市场获得一分钱的投资，全部凭借在内部实行股权激励，聚集了企业发展所需要的资金，终发展到今天这样的规模。

股权激励并不是上市公司的专利，也并非只适用于上市企业，恰恰相反，股权激励在非上市公司成功的概率更大。员工早一天“当家做主”，和企业同进退，整个企业才能早拧成一股绳，为自己的业绩、部门的业绩、企业的业绩出工出力。

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第一，基于当前企业组织架构考虑。企业要激励哪些人，首先要宏观地从公司目前的组织架构来考量。假设企业目前的组织架构包括研发中心、营销中心、股东服务部、客服中心、咨询中心、人力行政部、企划部、财务中心、总裁，企业就要将这些部门的负责人，拥有决策权的领导全都纳入股权激励的范畴中来。这些部门的决策者处于承上启下的位置，他们既是企业的执行者和落地者，又是企业发展的引领者和带路者。企业家只要把控住这些核心管理者，就能把控整个企业。我们的定位是：凡是中心负责人、部门负责人，统统都要纳入股权激励的范畴。

第二，基于三五年以后的组织架构考虑。除了承上启下的管理层之外，企业还另外要激励哪些人，往往要基于三五年以后企业内部的组织架构来考量。企业不但要激励眼前“承上启下”的人，还要关注公司三五年之后，在企业的组织规划中“承上启下”的人。三五年后，企业的组织架构会是怎样的？假设 5年后的组织架构多出了一个行政部、一个品牌事业部，还多出各种委员会（比如管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会），那么根据组织架构的现在和未来，就能得出要激励哪些人。企业按照现在的组织架构，有可能只需要激励 8个人，而三五年以后，这个人数有可能会增加到 12个人。这多出来的 4个位置，企业家心里有可能已经有人选了，也有可能尚未寻找到。但在确定股权激励的对象时，企业家就要把这些岗位预留出来，比如在之前股权布局时，企业预计拿出 30%的股份做股权激励，这 30%是基于三五年以后的组织架构的。那么根据现在尚未组建完整的组织架构来说，就要留出富裕的空间，拿出比如 20%的股份来激励，把 10%留给未来新设的几个岗位的负责人。这样股权激励才能做到进退有方，留有可以调整的空间。

第三，基于企业的发展战略考虑。激励哪些人还要基于企业的发展战略。比如你要激励企业上下游、激励投资者，还是激励老员工等，这是根据企业家的企业的战略规划决定的。根据企业的组织架构和发展战略，确定了都要激励哪些人后，就要通盘考虑一个整体预算。对于不同对象的激励程度是否要有所选择，有所区分，如果有所区分，那么如何明确这些区分，又要如何令人感到公平，感到自己确实被激励到了。这里面的学问很多，考验的是企业家的综合统筹能力。在综合统筹之后，企业就要着手于“定对象”的核心问题。即明确股权激励的具体激励对象，也就是说，股权到底用来激励什么样的人。企业的 CEO是要激励的；企业核心团队的负责人也是要激励的；企业执行团队的负责人，包含业务团队和非业务团队两个部分，也需要考虑；企业的元老功臣，也是需要激励的；企业的“未来之星”也需要激励；最后，甚至是企业的上下游也需要激励。

编辑推荐

◎如何搭建股权激励的“金字塔”？如何让企业绕开股权激励的陷阱，实现长足发展？股权激励四维模式创始人单海洋先生，通过多年的股权激励实践经验，打造非上市公司股权激励新思维，为非上市公司上市奠定坚实的基础。

◎“股权激励不是基于过去的贡献，而是基于未来的创造。”股权激励的出发点往往是“私心”，但其终极目标是“共赢”而非“博弈”。企业要想走得长远，必须要在团队中注入思想、导入文化，从而形成企业独特的灵魂。

◎企业家自身的境界与格局的提升，对股权激励的实施起着至关重要的作用。企业实际上是在搭建一个平台，实现企业自己的梦想，也帮助员工实现梦想。

◎好的激励机制，要做到“着眼未来、利益共享、风险共担”。只有充分发挥核心人才的价值潜能，企业家与高管同心协力，才能共同做大企业的“蛋糕”。

◎每种股权激励方法后都配有实用工具，让实践者可以更快上手设计股权激励方案。

◎附录包含《分红股授予协议书》《有条件分红协议书》《股权激励协议书》《竞业禁止协议书》《保密协议书》，拿来即用，可以给有需求的公司以实际的帮助。

媒体评论

东莞市东彩印刷包装有限公司董事长

王畅行

我一共带了15名高管参加股权激励整体解决方案班，学习了如何科学、有效地进行激励，尤其股权长期激励的思路和方法。海洋老师为我解决了困扰企业数年的问题，由衷致谢！

广东中窑窑业发展有限公司董事长

柳 丹 

海洋老师是一位知行合一的实战派大师，我们中窑多次得到他无私的帮助和指点！特别是他的股权激励课程，帮助我将公司的上市规划提前了两年！

武汉千山草养生堂董事长

夏 林 

海洋老师的股权激励整体解决方案班给了我很大的震撼！如果早点参加这个课程，我对另一个矿业公司和航运公司的做法就是两回事了——*限度可帮我避免近亿元的损失！

广州蕊蝶皮具有限公司董事长

黄 浪 

海洋老师是真正的“分钱”艺术大师！股权激励课程提供了企业在创业期、发展期、扩张期、成熟期、集团化及准备上市各阶段的股权激励整体解决方案，尽善尽美！

沈阳烨禹服饰有限公司总经理

华晓娟 

单海洋老师的课程专业性极强，有深度。在课程中，我找到了目前企业存在的问题的解决方法，也对未来企业经营有了一个预备方案，非常感谢单海洋老师的传经布道。

杭州颐延堂大药房有限公司董事长

冯京玲 

股权激励整体解决方案的课程越早听越好，在公司成立时就该听。当然成长中的公司的管理人员更应该听。

前言

天机：领袖的智慧

“己所不欲，勿施于人，欲立立人，欲达达人。”

股权激励不是企业家一个人的事，也不是企业家一厢情愿就能做好的事，要想实现“上下同心，上下同欲”，需要企业家修炼“度人”的能力。

领袖，就是将别人的梦想，当作自己的使命的人。领袖是标杆，领袖是山峰，没有一位企业家不希望自己成为一名领袖。

企业家是企业的大家长、主心骨，一位成功的企业家必有博大的胸怀。很难想象，一个人没有宽阔的胸襟，没有强烈的责任感，却能做出伟大的事业来。一位真正优秀的大企业家，并不仅仅局限于经营好自己的企业，还需有心系天下的情怀，有与生俱来的使命感和责任感。心态决定行为，拥有广博的心胸，才能成就伟大的事业，成为现代社会里的领袖英雄。

每个人在少年时期，都曾经做过英雄的梦。那些武侠小说、战争影片中的金戈铁马、快意恩仇无不使人心潮澎湃。在现代商业社会里，人人都在商场的红海中奋力搏杀，每人都在争得自己的一席之地。然而回头想想，这些努力往往是为着一份信念，一份走向成功的、实现梦想的信念。每个企业员工，都有自己的信念，而我们作为企业家，掌控着一家企业，肩负了多少员工的信念，又担负了多少员工的希望。企业家作为引领企业前进的人，是否曾无数次感受到自己肩头担负的沉甸甸的使命感呢？如果你曾有过，那么你又是否想过企业的未来、企业的使命和企业的愿景呢？所有的员工，都是追随着他的梦想来到企业的。他们追随你，是基于对企业的信任，相信企业可以给他平台，帮他实现自己的愿景。作为企业家、作为企业的领袖，时时刻刻都要记得修炼自己、修炼企业、度己、度人。能够干好一件事情，也许不是因为坚持，不是因为目标，不是因为面子，但一定是因为喜欢。

企业治理智慧是管理界近年来常用的一个管理名词，所讲的是企业的管理理念和经营方略。这个听起来很有意思的词语，让很多的企业家不断地苦苦追寻和探索，因为这里面蕴含着丰富的企业管理真谛。

道家讲，无为，而无不为。圣人终不为大，故能成其大。以其不争，故天下莫能与之争。以其无私，故能成其私。

企业治理的重境界在于经营。企业不是在奋斗当下，就是在奋斗未来。要么引领企业得到当下，要么引领企业得到未来。企业治理的第二重境界在于交换，不谈直接物质的得到，而去研究精神的共生。达到了精神的共生，再得到物质的满足。精神和物质无法分离，有精神高度的企业一定会获得物质的满足。

在企业里，做股权激励，不是企业家一个人的事，也不是企业家一厢情愿就能做好的事。要想让股权激励真正发挥作用，从思想层面来说，有一个重要前提，即要“上下同欲”。而要实现上下同欲，企业家需要具备一定的企业治理智慧。其核心在于与核心高管共创、共享、共生、共荣，形成事业命运共同体。

当一个人不懂得感恩的时候，永远不会得到幸福，幸福来自收获，但收获不代表有幸福感。什么样的情况下，人可以感受到幸福呢？一个关键的点在于感恩。企业员工的感恩来源于企业为我做的事情，为我提供的支持，为我创造的机会和平台，为我提供的富足的生活条件。当一个人开始有收获、知道感恩的时候，那个叫幸福感的东西才会涌现。因为一个人感恩的时候他懂得了生命的圆满，当生命圆满了，幸福感自然涌起。所以如果一个人永远把目光停留在还有哪些东西我没有得到，他永远不知道感恩。

佛家所谈的是当下的感觉，人在当下，感受到了幸福后，接下来便有了新的动力，去不断追求那些未知的、新的东西。在这一点不断地突破，叫作知足但不满足。凡是轻易能得到的，人往往不会尊重和珍惜。不仅是股权激励，团队、夫妻相处、人际关系，都是同一个道理。

每一家企业都崇拜英雄，而企业家就要做企业里的那个英雄。今天员工愿意追随企业家，是因为他们觉得企业家能够带着他们奔向他们理想的彼岸。换句话说，企业家能帮助他们实现他们心中的梦想，但是，员工愿意追随现在的企业家，不代表他们以后也愿意一直追随下去。企业家必须能够让人发自内心地信服、敬畏、愿意追随。如果员工内心没有这种敬畏，他们终究会全部离开。企业家所能带给人的重要的是未来。你能带来未来而别人不能，于是别人敬畏你，你描绘的未来是他们心中所愿，于是别人追随你。你计划的未来中有你也有他们，于是别人爱戴你。

对于企业来说，因为一家企业不会把天下资源全部占尽，所以要学会赡财，实际上在企业当中可以把它称为职业生涯规划。所谓赡，我们常说说赡养长辈，赡养父母。企业家要把员工当作亲人一样。企业家对员工的成长、员工的发展有不可推卸的责任和义务。所谓财，指的是财富，这里指的是科学的薪酬机制。股权激励是薪酬机制的一个环节，所以叫赡财。

除了赡财，企业家们还要接礼励义。所谓礼，它的境界是秩序。国家有秩序，家族有秩序，企业有秩序，古时候叫君君臣臣父父子子。所谓励，是指鼓励，也可以延伸为教育。所谓义，指的是义气、仁义、忠义、感恩、奉献、付出、忠诚等。

在一个企业当中，企业家能做到赡财，为员工设定科学的职业生涯规划，包括企业的发展规划，提供很好的薪酬模式，就能吸引更多的人才。但是如果希望别人与你同生共死就必须做到接礼立义，接礼是在日常工作中，平时生活中永远要以礼相待，人格是平等的，还要让别人感觉到什么叫责任担当、忠诚与奉献，换句话说叫礼下于人，叫攻心。如果企业家能做到这一点，天下有识之士恐将慕名前来。

《六韬》讲：天下非一人之天下，乃天下之天下也，同天下利者则得天下；擅天下之利者，则失天下。天有时，地有财，能与人共之者仁也。仁之所在，天下归之。免人之死，解人之难，救人之患，济人之急者，德也。德之所在，天下归之。与人同忧同乐，同好同恶者，义也。义之所在，天下赴之。凡人恶死而乐生，好德而归利，能生利者，到也。道之所在，天下归之。

书籍介绍

股权激励是非上市公司准备上市的必经之路

股权激励不是基于过去的贡献，而是基于未来的创造

企业最初进行股权激励时，会在设计股权激励方案时面临很多技术难题。企业拿出多少股份激励员工比较合适？该如何给不同层次的员工分配股份？虚股和实股如何选择？股权以什么价格出让？股权激励的模式都有哪些？

书中将股权激励的核心进行了内化，拓展出了新的股权激励中国化模式，并提供了非上市公司各个发展阶段的股权激励方案，很好地解答了以上问题，为非上市公司股权激励的落地实操提供了很好的参考。

何时垒下股权激励金字塔的“第一块砖”，与企业的未来息息相关。股权激励的核心，是要让被激励者变成企业的主人。股权激励的出发点往往是“私心”，但其终极目标是“共赢”。企业要想走得长远，必须要在团队中注入思想、导入文化，从而形成企业独特的灵魂。好的激励机制，要做到“着眼未来、利益共享、风险共担”。只有充分发挥核心人才的价值潜能，企业家与高管同心协力，才能让企业发展壮大，为上市打好基础。